新新聞》長榮張家又演兄弟鬩牆,張榮發三子連襟、監察人謝國獻談查帳受阻

2020-05-22 21:12

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長榮集團張家大房三兄弟在演鬩牆之爭,長榮兩大基金會涉入其間。(郭晉瑋攝)

長榮集團張家大房三兄弟在演鬩牆之爭,長榮兩大基金會涉入其間。(郭晉瑋攝)

5月21日一早,長榮國際監察人、長榮集團創辦人張榮發三子張國政連襟謝國獻帶著一位律師、一位會計師,到長榮國際公司查帳,卻枯等兩個小時,連一本帳冊都沒看到,甚至長榮國際董事長柯麗卿與總經理戴錦銓都避不見面。

張家兄弟角力戰主戰場

長榮國際公司是長榮集團的主要控股公司,旗下有四家上市公司:長榮海運、長榮航空、長榮國際儲運、中央再保等四家,總資產規模約為4千多億元。長榮國際的營運主導權影響長榮集團的走向、興衰,因此張家兄弟的角力戰幾乎都發生在長榮國際。

謝國獻接受《新新聞》專訪,談及此次查帳受阻之事。以下是訪談內容:

因股東檢舉才前去查帳

新新聞問(以下簡稱問):為何會想要去查長榮國際的帳目?

謝國獻答(以下簡稱答):我是長榮集團控股公司長榮國際公司的監察人,近期接獲多位股東的檢舉,對於這一年多來,長榮國際公司賤賣長榮鋼鐵公司、中央再保公司的股份,以及未來要將長榮國際減資20%的議案,認為嚴重影響投資人及股東的權益。

依法,監察人確實有這個責任,為公司股東把關,所以特別在5月13日發函說明將去公司了解一下在財務與營運上是否發生了什麼問題。只是一直等不到回函,於是在5月21日委任專業會計師及律師陪同到現場。

然而被擋在門口苦等一小時,才有公關、股務與財務來請我們上樓。原本說只有半年的財報可看,但最後又說什麼資料都沒有,要我們上公開資訊觀測站找,我的律師說:「監察人要看財務資料,竟然被公司叫去上網找?」

公司方面的做法似乎要隱瞞什麼,所以我去查帳,只查到兩個字──「跋扈」!

柯麗卿擅自超賣長榮鋼鐵股票

問:為什麼認為長榮國際賣長榮鋼鐵與中再保股票是「賤賣資產」?

答:5月25日董事會有兩個重要議題:一是修改章程,要減資20%,股東會擔心會傷及股東權益,一是要賣手中資產,先是賣長榮鋼鐵,又要賣中央再保。

長榮國際早已有規畫長榮鋼鐵上市的計畫,長榮鋼鐵會是長榮集團第五間上市公司,持股差不多3成。長榮鋼鐵每年收益不錯,都為長榮國際帶來5%到7%以上的配息,比定存好上好幾倍。

去年有董事提議要將長榮鋼鐵賣掉,且以折價10%至15%出售,每股出售金額約為35元及32元。有董事建議保留持股,否則也可以賣40元以上。但表決後,最終決定出售國際手中的10%鋼鐵持股。

張榮發三子張國政連襟謝國獻(右)帶著一位律師、一位會計師,到長榮國際公司查帳。(謝國獻提供)
張榮發三子張國政連襟謝國獻(右)帶著一位律師、一位會計師,到長榮國際公司查帳。(謝國獻提供)

沒想到,董事長柯麗卿卻擅自超賣長榮鋼鐵股票,要在去年11月董事會追認超賣的部位,已經嚴重傷及股東權益。有董事提問,董事長卻很強硬,要我們認了就好!這不是跋扈是什麼?

中央再保公司是上市公司,業績一直很平穩,儘管疫情肆虐,業績也沒有受到影響,長榮國際持有中再保35.13%,但長榮國際竟然也是折價釋股,以比市價低的價格出售,因此不得不讓人覺得他們為何要賤賣資產。

客觀來說,若沒有有心人指使,怎會投下傷害兩大基金會(張榮發基金會與張榮發慈善基金會)權益的議案呢?減資或賣持股,對基金會都是不利。因為我們抗議無效,所以才會採取這個行動。

減資是張國華個人要省稅

問:長榮國際減資20%的理由?監察人反對的理由?

答:在董事會上,董事張國華先生說,是他認為他個人稅太多,所以一定要減資,是因為他個人要省稅,也就是透過減資來省稅。

長榮國際的持股有33%是來自於長榮的兩大基金會,一是張榮發(文教)基金會28.86%,一是張榮發慈善基金會5%。長榮國際每年所分配的股息是兩大基金會運作的主要資金來源,一旦減資,股數變少,所分配的股息就跟著減少。雖然退回現金,但存在銀行的定存,非常低,不可能比長榮國際所發的股息高嗎?未來也不可能再追認增資了,只能坐視股權稀釋。

兩基金會變集團控股核心非張榮發所願

問:為何張榮發(文教)基金會與張榮發慈善基金會會成為長榮集團的主要控股公司?

答:就我的了解,這兩個基金會是張榮發家族所成立的,自成立以來基金會董事長都是張榮發先生,設立宗旨都是以辦理教育、慈善等社會公益事業為目的。

其中,文教基金會持股長榮國際公司28.86%,是張榮發女兒張淑華所捐的18%和張榮發四兒子張國煒所捐的10.86%;慈善基金會持股長榮國際公司5%,是張榮發元配張林金枝所遺贈的5%。而長榮國際又是長榮集團的母公司,自然而然,這兩家基金會就變成了長榮集團的母母公司。

謝國獻前往長榮國際查帳,聲稱自己被擋在門口苦等一小時。(謝國獻提供)
謝國獻前往長榮國際查帳,聲稱自己被擋在門口苦等1小時。(謝國獻提供)

從基金會組織與目的來看,不論當初設立兩基金會的張榮發家族或後續捐贈持股的主要捐助人,目的都是希望透過基金會專注社會公益,而不是讓基金會變成免稅的控股公司,變成長榮集團這些上市櫃公司的太上皇,我們不願意見到這樣的狀況。

誇張的是,鍾德美(張榮發基金會董事長)排除異己,文教基金會董事會在2018年12月任期屆滿,一直未能完成改選,董事長為了當永久董事長,竟然在今年2月3日去法院聲請解任6位與他意見不一的董事。

慈善基金會更荒唐,同樣是慈善基金會董事長的鍾德美為了當永久董事長,將原本在今年1月10日屆滿的任期,同樣不準備改選,即使在4月17日董事會遇到有董事提出要改選的董事,竟然上演「快閃」,宣布開會後3秒,立即宣布散會的行徑。

當然,這是這兩個基金會內部的問題,也需要這兩個基金會與主管機關教育部和衛福部努力要解決的事。

我擔心的是,鍾德美沒有捐過一毛錢給兩大基金會,卻當上兩大基金會的董事長,控制長榮國際33%的股權,卻堅持不改選,想當萬年董事長把持基金會,進而控制長榮集團,且完全不理董事意見,這是很嚴重的事。

疫情讓大家對管理層經營模式存疑

問:為什麼你會被說成是黑道?

答: 這是穿鑿附會的說詞,無一經過司法機關調查認定屬實,我絕對支持檢警盡速深入調查,包括誰在幕後指使,暴力非法行為是最不可取的。但若是因為擔任監察人一職所要受的抹黑打壓,我謝國獻絕對不會被打倒的 。我相當期待案情水落石出。

問:此次查帳不成,未來打算怎麼做?

答:我們會持續溝通,畢竟長榮國際是長榮集團的母公司,掌控4000億元資產,未來有許多子公司包括長榮航空等都要改選。在這後疫情時代,我們是交通業,受疫情影響很大,很多股東對於經營層的經營模式有疑慮,律師與會計師持續溝通,捍衛股東與投資人的權益。


長榮國際:謝國獻涉組織暴力案件,監察人身分有疑慮

有關長榮國際公司監察人謝國獻欲查核長榮國際公司帳目一事,長榮國際公司表示,雖然謝國獻之前有發函要公司備妥5年的資料供其查核,但因他並未與公司約定具體時間,21日突然帶著媒體出現在本公司大樓,相關人員有向其解釋,因對部分查核內容不清楚尚待釐清,故當場先與謝國獻所偕同之律師及會計師討論查核內容,另告知再行約定查核時間,長榮國際公司並未拒絕查帳。

長榮國際進一步表示,謝國獻目前有涉及組織暴力的案件,正在偵查中,因此有違反公司法監察人消極資格之疑慮,其開設的公司營業項目也與長榮國際雷同,恐有利益衝突,這些疑點待釐清。況且其提出的現金減資、出售股票等皆為董事會的議題,和查帳並無直接關係。

謝國獻針對長榮國際將於今年股東會提出現金減資之議案表示接到許多股東檢舉,長榮國際公司表示,公司經營獲利佳,今年預計配發2元現金股利,提出現金減資案的目的是,將所減的資金退還給股東,希望能藉由調整資金結構以提升股票淨值及股東權益報酬率,也可讓股東個人能夠節稅,一舉多得,且目前也有許多獲利頗佳的企業採取同樣做法。長榮國際稱,若股東對此案有意見,可以於5月25日股東會提出討論及表決。

謝國獻也質疑長榮國際賤賣長榮鋼鐵股票。對此,長榮國際表示,公司為長鋼公司最大股東,配合該公司申請上市,故辦理上市前釋股,達到股權分散標準以達資本大眾化之目的,這是企業常見的做法。而且出售長榮鋼鐵股票是由全體出席董事會的董事同意通過,價格是依據專業會計師事務所提供的合理性意見書,且買方也有請專業的會計師事務所出具合理性意見書,故絕無賤賣之情事。

有關謝國獻質疑長榮國際賤賣中再保股票,長榮國際說明,出售中再保股票一事,僅先經董事會授權,若要出售仍須依法令申報,且達一定標準出售前須再經董事會通過,故並沒有所謂賤賣中再保股票之事。

新新聞1733期
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