新新聞》經營權鬥法:搶經營權十大奇招解析

2020-06-17 18:00

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林郭文豔曾自行將市場派提名的董事名單全數剔除,被告上法庭。(新新聞資料照)

林郭文豔曾自行將市場派提名的董事名單全數剔除,被告上法庭。(新新聞資料照)

無論公司派還是市場派,想在公司有番作為,就得掌握經營權,一旦掀起經營權爭奪戰,一舉一動就都會成為投資人關注的事情。經營權的戰場,往往發生在股東會董事改選,為取得多數席次,肯定手段盡出。想要打勝仗,掌握較多的股權,運用《公司法》可以玩出很多花招。

隨著時代演進,經營權招數從過去的「全額連記法」,到現在找網紅、抹中資、用防疫卡股東,招數也要跟上潮流……。

六月,是上市櫃公司的股東會旺季,經營權之爭絕對是當月重頭戲。每年都有公司派與市場派用盡全力、使出絕招,每場戲都頗為精彩。

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一九九○年代以前,經營權之爭,多數有黑道圍事,亮刀槍、火拚的場面時有所聞,但二○○○年代之後,經營權之爭已逐漸由律師接手,除了拚股權多寡外,律師間以《公司法》大鬥「法」,花招百出、戲法包羅萬象,《新新聞》從中歸納出十大奇招,一一解析。

第一招》全額連記法

「全額連記法」可說是律師搶經營權奇招的最佳代表作,也是律師躍升為經營權之爭關鍵要角的轉折點,大大提升律師在經營權之爭的地位。

全額連記法最著名的案例,是大毅公司派江財寶與市場派國巨陳泰銘的經營權之爭。二○○六年,陳泰銘看上被動元件大廠大毅科技,與江財寶在集中市場大搶大毅股票,把大毅股價從三十五元(○六年九月)一路拉到二二四.五元(○七年四月)。

為了反制陳泰銘,在○七年八月股東會上,由公司派發動修改章程,將董監選舉制度改為「全額連記法」,大毅以持股五六%的優勢,取得所有董監席次,泛國巨聯盟雖持股四四%,卻連一席董事都沒拿到,使得陳泰銘在收購公司上吃下敗仗。自此全額連記法成為爭奪經營權的「絕招」。

2014年三陽機車經營權之爭時,公司派雖使出迷宮陣,最終仍不敵市場派。(新新聞資料照)
2014年三陽機車經營權之爭時,公司派雖使出迷宮陣,最終仍不敵市場派。(新新聞資料照)

所謂全額連記法,就是「贏者全拿」,只要股權超過五成,贏的一方就可以拿到所有董監事席次。像是黑松為防止微風廖家的侵略、東南水泥的叔姪之爭、中航出手要搶有官股色彩的台航股權等,公司派都以全額連記法把外來者全部擋在門外。

儘管公司派認為贏者全拿,能讓公司經營更有效率,以防有心人士趁機攪局;但對擁有少數股權的小股東與市場派不利,把小股東進入董事會監督公司的管道完全阻斷。因此,在投資人保護中心不斷爭取下,一一年十二月立法院修正《公司法》第一九八條,明令不得採用全額連記法,改成累積投票制,結束該爭議。

第二招》迷宮陣

中石化的股東會「迷宮陣」,是本世紀爭奪經營權的一大「經典」奇招。一二年,中石化大股東力麗集團董事長郭紹儀與專業投資人劉俊杰、前好樂迪董座盧燕賢三人,不滿中石化董事長沈慶京的經營風格,遂組成「反沈」聯盟。

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