新新聞》顧立雄玩笑話 凸顯獨董尷尬角色

顧立雄(左五)與郭正亮(右四)幾句話,帶出獨董的心酸。(資誠聯合會計師事務所提供)

顧立雄(左五)與郭正亮(右四)幾句話,帶出獨董的心酸。(資誠聯合會計師事務所提供)

根據公開資訊觀測站的資料統計,近幾年獨立董事辭職人數從二○一四年的七十六人、一五年的九十七人,一路攀升到一六年的一一二人。

而自一六年樂陞案爆發後,截至今年第一季,短短七個月就有近八十個上市櫃獨立董事辭任,其中有四十三個是今年第一季辭職,較去年同期的二十四個增加許多。就在金管會大力推動獨董制度時,一波獨董「跳船潮」似乎正在發酵。

獨董其實可以興利又除弊

十一月二十九日,資誠聯合會計師事務所與香港獨立非執行董事協會共同舉辦「二○一七獨立董事論壇」,一百多位上市櫃獨董齊聚一堂。

現場除邀請到中華開發資本公司獨董杜紫軍(前經濟部長)、台灣金融控股公司獨董陳錦稷等現身說法,「外銀教父」陳聖德、前外交部長程建人、前金管會副主委呂東英、台新金控財務長林維俊、前衛生署藥政處處長廖繼洲等人也紛紛與會。看得出,不少人都想扮演好獨董這個角色,更重要的是,透過經驗與專業知識的交流讓自己「趨吉避凶」。

因為有些公司邀請退休官員或政治人物擔任獨董,導致不少人對獨董存在著「坐領高薪卻不管事」的刻板、負面印象。

但以杜紫軍為例,他在經濟部與產業長期互動的經驗,其實有許多地方都值得公司借重。事實上,中華開發資本一些重大的投資案,也常常會主動邀請杜紫軍參與並給些意見,而杜紫軍也會適時地針對風險等問題提供自己的想法。

如果公司當局真的有心讓獨董扮演稱職的角色與發揮職能,而不是只拿來當門神、酬庸,獨董其實可以興利又除弊。

金管會主委顧立雄開玩笑地表示:「獨董做太好怕被打,做不好怕被告。」而民進黨立法院財政委員會召委郭正亮也附和著說:「獨董做得太好進醫院,做不好進法院,台灣的獨董常徘徊在醫院與法院之間。」兩人的話,某種程度凸顯獨董夾在公司派與小股東之間,左右為難的尷尬。

制度設計存在某種程度的矛盾

資誠永續發展服務公司董事長朱竹元認為,獨董能否有獨立執行職務的空間,主要關鍵還是在大股東和老闆身上。這幾年獨董辭職人數有增加的現象,這個趨勢跟獨董責任過大、薪酬和法律保障不成正比有關。當弊案發生時,獨董常成為眾矢之的,責任範圍也和一般董事不同,因此近來的獨董辭職潮其實有其背景因素。

近年獨立董事辭職人數有逐漸攀升的跡象
近年獨立董事辭職人數有逐漸攀升的跡象

俗話說:「怕熱就不要進廚房!」縱使獨董係由大股東提名,且執行職務也需大股東支持,但在公司董事會卻得幫小股東「發聲」,這種制度設計存在某種程度的矛盾。但既然當了獨董,就應該認知自己的定位、角色,在這個略具矛盾的制度中,找出能自保並協助公司進步的方法。

有二十幾年獨董經驗的香港獨董協會會長范仁達說,如果有一個企業邀請他當任獨立董事,他一定會先去瞭解公司的財務、經營狀況及董事會成員,不會貿然就答應。透過董事會成員的組成,大概可以略知公司的企業文化,再決定該不該接受。

范仁達又說,當所有條件大致都符合期望時,接下獨董職位後,一開始不要把大部分時間花在看文件,有機會應該與生產、運營等部門的高層主管多面對面,這樣回過頭看文件時才會比較有感覺。

「坐在董事會上看著一些報告、資料,而沒有實際去接觸各部門的運作,敏感度是很低的!」范仁達提出他自身的經驗。范仁達說,他也從一些獨董身上學了幾招,每次董事會前二個星期他就會先發電郵,先向董事會秘書處詢問一些問題。

陳錦稷也認同,獨董應該多與公司專業經理人接觸,讓這些專業經理人感受到獨董的支持,在關鍵的時刻,經理人更願意也有勇氣做出專業的判斷、作為,幫獨董降低風險。

資誠聯合會計師事務所所長暨聯盟事業執行長周建宏表示,除瞭解企業文化及董事長行事風格,獨董更應該去瞭解公司的內控內稽制度是否完善,並與會計師多保持互動,藉此可以適度降低、防止某些舞弊的風險。畢竟獨董並不是天天在公司,要靠自己的力量,在有限的時間發揮監督功能,有其困難。

當啄木鳥也可以當老鷹

香港獨立非執行董事協會台灣主席駱秉寬指出,獨立董事只要盡責自然可以免責,但除了以發問、反對等消極方式行使職權,獨董更應該主動出擊,彼此間多交流,也與會計師保持良好的互動。

杜紫軍認為,獨董對自己能否勝任應該要有自我認知。台灣大多還是從防弊的角度思考獨董的定位,獨董就像啄木鳥,但獨董其實也可以像老鷹一樣,幫助公司飛得更高,看到更廣的視野。從杜紫軍的談話看來,獨董真的不能妄自菲薄。

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