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20171031-SMG0035-快訊小紅條兒

大同條款11月上路!持股滿3個月股東 最快年底可開股東臨時會

《公司法》新制11月1日正式生效,金管會主委顧立雄29日表示,將研議外資保管銀行專戶全數股東持股滿3個月的分割投票可行性。(資料照,顏麟宇攝)

《公司法》新制11月1日正式生效,金管會主委顧立雄29日表示,將研議外資保管銀行專戶全數股東持股滿3個月的分割投票可行性。(資料照,顏麟宇攝)

《公司法》新制本周四正式生效,其中攸關經營權之爭的173之1、也就是所謂的「大同條款」備受關注。根據經濟部商業司所公布的會議記錄,股東只要在股東臨時會停止過戶日前持股滿3個月,最快年底就可以開股臨會。金管會主委顧立雄今(29)日也表示,將研議外資保管銀行專戶全數股東持股滿3個月的分割投票可行性。

今年《公司法》大翻修148條,新制將在11月1日上路,其中影響較大的,除了持股超過1成的大股東資料申報外,即是俗稱「大同條款」的過半股東可召開股東臨時會新制。經濟部過去在對外說明修法要旨時,強調173之1條修法是為了落實股東當家作主精神,避免公司不召集股東臨時會的僵股,修法改為只要過半股東有連續持股3個月以上,無須請求董事會召集或政府許可,就可開會。

「持股滿3個月」從何時起算?

然而所謂連續持股3個月,該從何時起算?經濟部商業司在7月曾召開《公司法》修正疑義研商會,會中說明股東持股期間及持股數認定可回溯至修法前,只要股東在股臨會停止過戶日前有持股超過3個月,就有投票權,與新規上路時間無關。以一般上市櫃公司召開股臨會需15天公告期、加上停止過戶期30天等程序所需時間,最快今年底股東就可開股臨會。日前公司派經營權遭挑戰的大同,市場派是否將「捲土重來」,將成為關注重點。

為了防堵股臨會漏洞,政府各部會也為股東臨時會設下幾項但書,包括保險業不得行使董監人選表決權,也不得派代表人擔任董監事,以及加重未經許可陸資投資罰鍰至2500萬元等。經濟部對外強調,金管會及投審會以追查最終受益人方式審查陸資購買台股或新設公司行為,已應能避免陸資來台競爭經營權。

另外,外資來台買股票多透過外資保管銀行保管帳戶,法規雖允許外資保管銀行可分割投票,但外資進出頻繁,連續持股3個月認定實務上有困難,因此實質受益人是否能擔任股臨會召集人也受關注。顧立雄今日受訪表示,若帳戶內持股全數滿3個月,但非所有外資都要當召集人,則金管會可研議分割計算召集權。

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