東元王子搖大旗5》經營權大戰打不完?會計師:善用閉鎖性公司,顧全接班過渡期

2021-05-10 08:30

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台灣上市公司以家族企業為大宗,隨著經營者年事漸高,經營權紛爭也層出不窮。(圖片來源:美編製作)
台灣上市公司以家族企業為大宗,隨著經營者年事漸高,經營權紛爭也層出不窮。(圖片來源:美編製作)

三大特性,閉鎖性公司利於接班傳承

家族企業應如何落實所有權傳承,同時確保經營權?最近幾年新出現的閉鎖性公司,是一種相當重要的工具,值得家族企業善加利用。

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民國104年公司法修正之後,閉鎖性公司首次問世。原先,這種架構是為新創及中小企業需要而設計,讓新創團隊的經營權更加鞏固;在閉鎖性公司架構下,股東人數不得超過50人,因此不能公開發行。此外,只要公司章程訂有轉讓限制,股權也不能像非閉鎖性公司、可被任意轉賣,加上可發行擁有特殊權利的黃金特別股,讓經營權劃分更加完備。正因為具有這三大特性,閉鎖性公司非常適合家族企業當作傳承工具。

透過閉鎖性公司做傳承,有哪些好處呢?安永聯合會計師事務所林志翔會計師指出,家族成員原本是個人持有家族企業股票,轉由閉鎖性公司間接持有家族企業股票後,因為閉鎖性公司可設定特定條件、股權不能輕易轉手,因此家族可繼續持有核心企業股權、不易旁落外人,是最重要的優點。

第二,既然股權繼續被「鎖」在家族內部,股東只有家族成員,閉鎖性公司就成了溝通意見的重要平台。林志翔分析往例,家族企業無法基業長青,最大威脅都來自於家族內部利益衝突、成員彼此意見不一;若經營者搭配閉鎖性公司、發行黃金特別股,就可以充分依照原先目標展開接班、強化控制權,同時落實經營權與所有權分離,做好公司治理。

大立光透過閉鎖性公司,發動經營權、所有權改革

上市公司中,透過閉鎖性公司展開接班布局的最好例子,莫過於大立光。

2019年,經營者林耀英家族成立石安及茂鈺紀念公司(以下簡稱茂鈺),家族成員也陸續轉讓股權給這兩家閉鎖性公司,事後,林恩平、林恩舟兄弟個人持股已降至極低水位。林恩平進一步透露,父親林耀英的意思,是石安及茂鈺未來將「只進不出」,當大立光分配現金股利,兩家閉鎖性公司還將加碼買進,藉此長期鞏固經營權,無論是林恩平、林恩舟兄弟意見不合,或未來有其他家族成員「有意見」,都無法撼動大立光的經營方向。(延伸閱讀:我如何用一篇文章改變大立光?​

此外,林耀英也不樂見後代坐享其成,他認為家族成員都應該自食其力、「認真工作領薪水」,真有財務急需時,閉鎖性公司將只開放非常小比例,給家族成員賣股變現。透過一番改革,既鞏固經營權,又兼顧企業對後代的教育意義,大立光設置閉鎖性公司的例子,非常值得同樣有接班、傳承需求的企業主,作為參考借鏡。


責任編輯/徐珍翔

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